Crédit Agricole Assurances : communiqué de presse
Crédit Agricole Assurances annonce le lancement d’une opération de reverse accelerated book-building auprès d’investisseurs qualifiés et d’institutionnels internationaux en vue de l’acquisition d’actions ordinaires de Credito Valtellinese S.P.A. pouvant représenter jusqu’à 5% de son capital
Crédit Agricole Assurances (“CAA”) annonce son intention d’acquérir jusqu’à 350,748,473 actions ordinaires de Credito Valtellinese S.p.A. (“CreVal” ou la “Banque”), correspondant à 5.0% du capital de la Banque (la “Participation Cible”).
Dans ce but, CAA a mandaté J.P. Morgan Securities plc comme unique dealer-manager (le “Manager”) afin d’exécuter l’achat de la Participation Cible via un reverse accelerated bookbuilding (la “Transaction”), à un prix par action qui n’excédera pas 0,1079 euro (correspondant à une prime d’environ 6% sur le cours de clôture de l’action CreVal observé ce jour). La Transaction débute immédiatement et CAA se réserve le droit de clôturer à tout moment le livre d’ordres.
Le Manager ne prendra en considération que les propositions de ventes d’actions provenant (a) d’investisseurs qualifiés (tels que définis par l’article 34?ter, paragraphe 1, let. B de la règle instituée par la résolution No. 11971 du 14 mai 1999 de la Consob sur les émetteurs et l’annexe 3 à la règle instituée par la résolution No. 20307 du 15 février 2018 de la Consob sur les intermédiaires), et (b) d’investisseurs institutionnels internationaux (excluant les “U.S. persons” telles qui définies par la Réglementation S du Securities Act of 1933 des Etats-Unis et ses amendements, les investisseurs basés aux Etats-Unis d’Amérique, au Japon ainsi que dans toutes les juridictions dans lesquelles les offres d’instruments financiers ne sont pas autorisées sans approbation préalable des autorités compétentes, sans préjudice de toute exemption accordée en vertu de la réglementation en vigueur), disposés à céder des actions CreVal.
CAA se réserve la possibilité d’accepter des offres portant sur un nombre total d’actions inférieur à 350,748,473. The nombre final d’actions CreVal acquis par CAA ainsi que le prix retenu pour la transaction seront communiqués au marché à l’issue de la fixation du prix de la Transaction.
L’acquisition de la Participation Cible sera financée par les ressources immédiatement disponibles de CAA.
A l’issue de l’acquisition de la Participation Cible, CAA s’engage en son nom et au nom des autres entités du Groupe Crédit Agricole SA (“Groupe CASA”), à l’exception des exclusions usuelles concernant les opérations de trading et de courtage, à ne pas procéder pour compte propre à des achats complémentaires d’actions CreVal ou d’instruments représentatifs d’actions CreVal, sur le marché ou de gré à gré, durant une période de 180 jours après la date de la Transaction sans l’accord écrit préalable du Manager (le « Lock Up »), sachant toutefois que si le niveau de la Participation Cible n’est pas atteint à l’issue de la Transaction, alors CAA ou ses affiliés pourront procéder à des acquisitions complémentaires de titres jusqu’à l’atteinte de la Participation Cible et que la période de Lock Up ne commencera qu’à la date à laquelle la Participation Cible sera atteinte.
La Transaction vise à renforcer le partenariat stratégique annoncé ce jour par CAA et CreVal, prévoyant la mise en œuvre d’un accord exclusif et à long terme de distribution de produits d’assurance-vie. Ainsi qu’annoncé dans le communiqué de presse de ce jour annonçant l’accord de bancassurance, le Groupe CASA est susceptible d’étudier la possibilité d’accroître, en une ou plusieurs fois, sa participation dans CreVal jusqu’à un niveau de 9,9% (la Participation Additionnelle) dans le cadre de la conclusion éventuelle de partenariats dans d’autres domaines d’activité. En toute hypothèse, l’acquisition de la Participation Additionnelle n’interviendra pas avant l’issue du Lock Up. A ce jour, CAA et le Groupe CASA n’ont pas l’intention de porter leur participation au-delà de 9,9%.
Le Groupe CASA n’est partie prenante à aucun pacte avec un ou d’autres actionnaires de CreVal.
